Anda mungkin pernah mendengar istilah “PT dalam pembentukan” atau “PT belum berbadan hukum”. Istilah-istilah ini mengacu pada suatu perseroan terbatas (PT) yang sudah didirikan oleh para pendirinya, tetapi belum memperoleh status badan hukum dari Menteri Hukum dan HAM. Status badan hukum ini penting karena menentukan hak dan kewajiban PT sebagai subjek hukum yang dapat melakukan perbuatan hukum, seperti membuat kontrak, menggugat, atau digugat.
Namun, bagaimana jika para pendiri PT ingin melakukan perbuatan hukum untuk kepentingan PT sebelum PT mendapatkan status badan hukum? Apakah hal itu diperbolehkan? Apa konsekuensi hukumnya? Dan bagaimana cara mengatasinya?
Untuk menjawab pertanyaan-pertanyaan ini, kita perlu memahami beberapa ketentuan dalam Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UU PT) yang mengatur tentang perbuatan hukum yang dilakukan oleh pendiri PT sebelum dan sesudah PT berbadan hukum.
Perbuatan Hukum yang Dilakukan oleh Calon Pendiri untuk Kepentingan PT yang Belum Didirikan
Menurut Pasal 13 UU PT, perbuatan hukum yang dilakukan oleh calon pendiri untuk kepentingan PT yang belum didirikan, dapat mengikat PT setelah PT menjadi badan hukum, apabila rapat umum pemegang saham (RUPS) pertama PT secara tegas menyatakan menerima atau mengambil alih semua hak dan kewajiban yang timbul dari perbuatan hukum tersebut.
RUPS pertama ini harus diselenggarakan dalam jangka waktu paling lambat 60 hari setelah PT memperoleh status badan hukum. Keputusan RUPS ini sah apabila RUPS dihadiri oleh pemegang saham yang mewakili semua saham dengan hak suara dan keputusan disetujui dengan suara bulat.
Dalam hal RUPS tidak diselenggarakan dalam jangka waktu tersebut atau RUPS tidak berhasil mengambil keputusan, setiap calon pendiri yang melakukan perbuatan hukum tersebut bertanggung jawab secara pribadi atas segala akibat yang timbul.
Persetujuan RUPS tidak diperlukan apabila perbuatan hukum tersebut dilakukan atau disetujui secara tertulis oleh semua calon pendiri sebelum pendirian PT.
Contoh perbuatan hukum yang dilakukan oleh calon pendiri untuk kepentingan PT yang belum didirikan adalah menyewa kantor, membeli peralatan, atau mengajukan izin usaha.
Perbuatan Hukum yang Dilakukan oleh Pendiri, Direksi, dan Komisaris untuk Kepentingan PT yang Sudah Didirikan Tetapi Belum Berbadan Hukum
Menurut Pasal 14 UU PT, perbuatan hukum atas nama PT yang belum berstatus badan hukum hanya boleh dilakukan oleh semua anggota direksi bersama-sama semua pendiri serta semua anggota dewan komisaris PT, dan mereka semua bertanggung jawab secara renteng atas perbuatan hukum tersebut.
Perbuatan hukum tersebut dapat menjadi tanggung jawab PT setelah PT menjadi badan hukum, apabila perbuatan hukum tersebut disetujui oleh semua pemegang saham dalam RUPS yang dihadiri oleh semua pemegang saham PT.
RUPS ini adalah RUPS pertama yang harus diselenggarakan paling lambat 60 hari setelah PT memperoleh status badan hukum.
Contoh perbuatan hukum yang dilakukan oleh pendiri, direksi, dan komisaris untuk kepentingan PT yang sudah didirikan tetapi belum berbadan hukum adalah mengadakan kerjasama dengan pihak lain, mengajukan pinjaman, atau menandatangani kontrak.
Tips dan Trik untuk Menghindari Risiko Hukum
Dari penjelasan di atas, dapat disimpulkan bahwa pendiri PT dapat melakukan perbuatan hukum untuk kepentingan PT sebelum PT berbadan hukum, dengan syarat memenuhi ketentuan dalam UU PT. Namun, hal ini tentu saja memiliki risiko hukum yang cukup tinggi, baik bagi pendiri maupun PT itu sendiri.
Untuk menghindari atau minimal mengurangi risiko hukum tersebut, berikut adalah beberapa tips dan trik yang dapat dilakukan:
- Sebisa mungkin menunda perbuatan hukum yang bersifat penting atau berdampak besar bagi PT, sampai PT mendapatkan status badan hukum.
- Jika harus melakukan perbuatan hukum sebelum PT berbadan hukum, pastikan bahwa perbuatan hukum tersebut sesuai dengan maksud dan tujuan pendirian PT, dan tidak bertentangan dengan ketentuan hukum yang berlaku.
- Jika perbuatan hukum tersebut melibatkan pihak ketiga, pastikan bahwa pihak ketiga mengetahui dan menyetujui status PT yang belum berbadan hukum, dan bersedia untuk mengikatkan diri dengan PT setelah PT berbadan hukum.
- Jika perbuatan hukum tersebut dilakukan oleh calon pendiri, pastikan bahwa semua calon pendiri mengetahui dan menyetujui perbuatan hukum tersebut, dan membuat perjanjian tertulis yang mengatur hak dan kewajiban masing-masing calon pendiri terkait perbuatan hukum tersebut.
- Jika perbuatan hukum tersebut dilakukan oleh pendiri, direksi, dan komisaris, pastikan bahwa semua anggota direksi, semua pendiri, dan semua anggota dewan komisaris terlibat dalam perbuatan hukum tersebut, dan membuat perjanjian tertulis yang mengatur tanggung jawab renteng mereka terkait perbuatan hukum tersebut.
- Segera mendaftarkan PT ke Menteri Hukum dan HAM untuk mendapatkan status badan hukum, dan segera menyelenggarakan RUPS pertama untuk menyetujui atau mengambil alih perbuatan hukum yang telah dilakukan sebelum PT berbadan hukum.
Semoga artikel ini bermanfaat dan memberikan informasi yang Anda butuhkan. Jika Anda memiliki pertanyaan, saran, atau kritik, silakan tulis di kolom komentar di bawah ini. Terima kasih.