Sebuah perusahaan berbentuk perseroan terbatas (PT) memiliki anggaran dasar yang mencantumkan bahwa direksinya terdiri dari lima orang. Namun, pada kenyataannya, hanya ada empat orang yang menjabat sebagai direksi. Apakah hal ini berpengaruh terhadap keabsahan dan kewenangan direksi? Bagaimana jika perusahaan tersebut hendak mengajukan pinjaman ke bank? Apa saja risiko hukum yang mungkin timbul?
Anggaran dasar adalah dokumen penting yang menjadi pedoman atau acuan dalam menjalankan perusahaan sesuai dengan peraturan perundang-undangan. Anggaran dasar mengatur berbagai hal, salah satunya adalah jumlah anggota direksi dan dewan komisaris, serta tata cara pengangkatan, penggantian, dan pemberhentian mereka.
Direksi adalah organ perusahaan yang berwenang dan bertanggung jawab penuh atas pengurusan perusahaan untuk kepentingan dan sesuai dengan maksud dan tujuan perusahaan. Direksi juga mewakili perusahaan baik di dalam maupun di luar pengadilan. Direksi harus menjalankan tugasnya dengan iktikad baik dan kehati-hatian, serta tidak boleh memiliki benturan kepentingan dengan perusahaan.
Jika jumlah anggota direksi dalam anggaran dasar tidak sesuai dengan fakta atau kondisi di lapangan, maka perlu dilakukan perubahan anggaran dasar. Perubahan anggaran dasar harus ditetapkan melalui rapat umum pemegang saham (RUPS) dan harus dengan persetujuan atau pemberitahuan kepada Menteri Hukum dan HAM. Perubahan anggaran dasar tersebut dimuat atau dinyatakan dalam akta notaris dalam bahasa Indonesia.
Jumlah anggota direksi yang ada dalam anggaran dasar harus sesuai dengan kondisi yang sebenarnya, karena hal ini berkaitan dengan pembagian tugas dan wewenang pengurusan di antara anggota direksi, serta tanggung jawab mereka atas kerugian perusahaan yang disebabkan oleh kesalahan atau kelalaian mereka dalam menjalankan tugasnya.
Jika perusahaan yang jumlah direksinya tidak sesuai dengan anggaran dasarnya hendak mengajukan pinjaman ke bank, pada dasarnya tidak ada masalah, asalkan direksi yang mengurus pinjaman tersebut memiliki kewenangan yang ditentukan oleh anggaran dasar. Namun, perlu diperhatikan bahwa jika direksi melakukan pinjaman yang tidak sesuai dengan kewenangan yang ditentukan oleh anggaran dasar, maka tindakan tersebut termasuk ke dalam ultra vires, yaitu tindakan yang melampaui kapasitas perusahaan.
Ultra vires adalah doktrin yang menyatakan bahwa tindakan direksi yang tidak sesuai dengan maksud dan tujuan serta kegiatan usaha perusahaan yang ditentukan dalam anggaran dasar, maka dianggap sebagai tindakan yang melampaui kapasitas perusahaan. Akibat hukumnya adalah kontrak atau transaksi yang mengandung ultra vires adalah batal. Atas tindakan ultra vires yang dilakukan direksi, maka ia bertanggung jawab secara pribadi dan dapat digugat ke pengadilan negeri untuk mendapatkan sanksi.
Oleh karena itu, penting bagi perusahaan untuk memastikan bahwa jumlah anggota direksi dalam anggaran dasarnya sesuai dengan fakta yang ada, dan bahwa direksi menjalankan tugasnya sesuai dengan kewenangan yang diberikan oleh anggaran dasar. Hal ini untuk menghindari terjadinya permasalahan hukum yang dapat merugikan perusahaan maupun direksi itu sendiri.